沪鸽口腔出售子公司恐将流失大客户 昔日大股东屡屡"接盘"惹人疑

红周刊 | 丁爽

2021年末，从新三板摘牌4年多的山东沪鸽口腔材料股份有限公司（以下简称“沪鸽口腔”），创业板IPO申请获得受理，中原证券股份有限公司为其此次IPO的保荐机构。

沪鸽口腔的主营业务为销售口腔医疗器械产品，其产品包括三类，以弹性体印模材料、粘固用树脂水门汀、玻璃离子水门汀、光固化牙体粘接剂和光固化模型材料等为代表的临床类产品；以合成树脂牙、义齿基托树脂、临时冠桥树脂块、全瓷义齿用氧化锆、牙科3D打印设备及树脂耗材为代表的技工类产品和隐形矫治系统等口腔正畸数字化产品。

然而，根据招股书披露，报告期内关联方资金拆借、第三方回款、关联交易等现象频发，直指沪鸽口腔存在内部控制不规范的问题。与此同时，2020年其业绩维持增长靠出售亏损子公司，而“接盘方”为昔日大股东，且其已非第一次为沪鸽口腔“接盘”，其中透露着古怪。

违规现象频出 内控规范性存疑

招股书显示，宋欣为沪鸽口腔的实控人，截至招股书签署日，宋欣通过直接持股及控股公司持股的方式合计控制沪鸽口腔62.51%的表决权，此外，宋欣还持有沪鸽口腔股东恒鑫投资12.32%的出资份额。其母秦立娟持有沪鸽口腔7.66%的股份，为宋欣的一致行动人。可以说，目前宋欣对沪鸽口腔保持了高度的控制权。

截至招股书签署日，除沪鸽口腔及其控股股东上海惠致外，宋欣控制的其他企业共有30家，其中诸多公司与沪鸽口腔往来甚密，不由让人对该公司的内控管理问题有所担忧。

例如：报告期内，沪鸽口腔的子公司与实控人控制下的公司之间频繁发生关联方资金拆借。从2018年的期初余额来看，此前沪鸽口腔向关联方拆借资金达1884.05万元，且至2020年，问题也并未完全解决。

同时，沪鸽口腔还存在大量的第三方回款情况，2018年-2021年上半年，其第三方回款金额分别为2460.69万元、2528.68万元、2863.05万元和1161.18万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为9.63%、8.76%、10.55%和8.67%。

附表：沪鸽口腔关联方资金拆借情况（单位：万元/万美元）

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25问中，将关联方资金拆借、第三方代收货款等行为列入内部控制不规范情形。从上述资金拆借、第三方回款等情形频发的状况，不难看出沪鸽口腔内部控制存在不少问题。

实际上，早在2016年沪鸽口腔在新三板挂牌期间披露的年报中，其就曾提示了实际控制人不当控制风险，公司曾表示，为防范相应风险，以建立合理法人治理结构、制定相关规章制度、监视良好履责、设立独立财会部门，制定独立财管制度和内控制度等手段加强内控。

但正如上文所示，2018年-2020年，该公司内部控制仍然较为混乱，违规现象时有发生，可见其治理结构和相关制度仍然存在不小问题。作为一家IPO公司，这些问题如果无法彻底解决，一旦成功上市，各种风险暗藏，投资者的权益如何保护，还是相当令人担忧的。

业绩增长靠“非损”

昔日大股东屡屡“接盘”惹人疑

招股书显示，2018年-2021年1-6月，沪鸽口腔的营业收入分别为2.28亿元、2.61亿元、2.33亿元和1.26亿元，同期，其净利润分别为2680.72万元、2996.3万元、4062.9万元和2531.46万元。2020年，在营业收入同比下降10.73%的同时，沪鸽口腔的净利润却同比上升了35.6%，两者呈现出不同的走势，这又是怎么回事呢？

实际上，其营业收入与净利润的异常表现，都与该公司2020年的一桩资产出售脱不开关系。沪鸽口腔在招股书中表示，2020年公司主营业务收入较上年减少，主要系公司于2020年6月对外转让CMP公司，2020年下半年未将CMP公司纳入合并范围。而其当年非经常性损益中，有695.74万元来自于处置子公司CMP产生的投资收益，正是在该收益的助力之下，令其当年净利润大幅上升，如果扣除非经常性损益，则其当年的净利润实际上是下滑了3.74%的。

然而，其该项资产的出售却牵出了一位隐在幕后的“接盘侠”。根据招股书介绍，其出售的这家CMP公司早期实际上是一家注册于美国的口腔科材料生产企业，主要产品为合金产品和包埋材等，该公司早期股东为Irvine公司和6名美籍自然人，双方分别持有CMP公司60%及40%的股份，其中，Irvine公司为沪鸽口腔实控人宋欣控股的青岛兰信100%持股的公司，也就是说CMP公司实际上也是由宋欣控股的公司。2018年3月，沪鸽口腔以55万美元的价格向Irvine公司收购了其持有的CMP公司60%股权。

然而，到了2020年6月，沪鸽口腔又将CMP公司这60%的股权出售给了Lion Dental Private Limited（以下简称“LDP公司”），交易对价为50万美元。不过，此次交易的价格却让人觉得十分蹊跷。

据了解，2018年沪鸽口腔收购CMP公司股权时，万隆（上海）资产评估有限公司为其出具评估报告，表示CMP公司100%股权于评估基准日2017年10月31日的评估价值为571.04万元，最终沪鸽口腔投资总额为357.5万元人民币（折合55万美元），以此计算，该公司100%股权的投资价格约为595.83万元，已经略高于评估价格。

从业绩来看，2017年-2020年上半年，CMP始终为亏损状态，其同期净利润分别为-440.03万元、-39.36万元、-749.72万元和-501.74万元，且总资产已由2017年末的3079.27万元降至2020年6月末的2839.89万元，截至2020年6月30日，其净资产为-490.97万元，公司已经处于资不抵债的状态。在此背景下，LDP却愿意以50万美元的价格“接盘”其股权，这其中就存在很大疑点了。

当然，如果LDP是独立第三方，自己愿做“冤大头”那自另当别论，可问题在于，LDP与沪鸽口腔却有着千丝万缕的联系。

LDP的惟一股东名叫叶秋龙。沪鸽口腔的前身则是由青岛兰信和文莱弘景共同出资设立，而文莱弘景当时由宋欣实控的健智中国和叶秋龙各持有80%和20%股份。2013年，健智中国将其持有的文莱弘景80%股份转让给叶秋龙，因此叶秋龙全额控股文莱弘景，也就是说，叶秋龙曾是沪鸽口腔早期的创始人之一，只是到了2014年，叶秋龙将自己持有的沪鸽有限的86.59万元股权以126万元的价款全部转让给健智经贸，不再为公司大股东。因此，LDP与沪鸽口腔可谓是渊源颇深。

事实上，收购CMP公司并非叶秋龙第一次为沪鸽口腔“接盘”，此前其还曾为沪鸽口腔“接盘”过另一家公司。

ODP公司为沪鸽口腔美国子公司Vincismile公司和相龙升（作为名义股东代Vincismile公司持有股份）于2018年初在印度孟买设立的公司，主营业务为牙科和外科设备的制造、贸易、销售、采购和进出口等。但仅在设立该公司的一年之后，沪鸽口腔即将旗下ODP公司100%的股权以10万美元的价格转让给LDP公司。

招股书披露，2018年ODP的总资产仅为3.49万元，净资产为-4.39万元，净利润为-14.28万元。相比之下，LDP购买ODP公司100%股权的交易金额虽然不大，但其购买价格已远远高于公司自身的资产。值得注意的是，在阐述相关收购事项时，沪鸽口腔提供了第三方评估报告作为依据，但在出让股权时，却未提供评估报告。结合叶秋龙与沪鸽口腔及其实控人之间的关系来看，其屡屡为沪鸽口腔“接盘”的行为就很值得玩味了。

目前，沪鸽口腔正在冲刺创业板IPO，却能将资不抵债的子公司以接近收购价卖给“老熟人”，卖公司的钱还能为自己业绩添砖加瓦，这让人不得不怀疑，其交易的合理性了，而一买一卖之中，是否涉嫌“利益输送”同样令人怀疑？因此，对于上述交易，还需公司进一步进行解释说明。

出售CMP公司或有大客户流失风险

在招股书中，沪鸽口腔表示，报告期内，CMP公司营业收入逐年下降，净利润持续亏损，主要原因在于其出口业务持续下滑，产品结构不合理，员工老龄化导致整体运营和生产效率偏低，以及新冠疫情等因素影响。由此，公司决定出售该公司股权。

然而，早在2017年，CMP公司即已出现了440.03万元的净亏损，令人疑惑的是，该公司此前由沪鸽口腔的实控人宋欣持有大部分股份，其理应对公司的情况了如指掌，而根据沪鸽口腔的招股书介绍，其2018年收购CMP股权原本是出于消除同业竞争、完善产品结构和强化购销渠道等目的。既然如此，为何沪鸽口腔当初会选择一家“产品结构不合理”“员工老龄化”的公司来完善自身的产品结构？这岂不是自相矛盾的行为吗？

在招股书中，沪鸽口腔在多处极力表示出售CMP对公司的影响不大，不过，剥离CMP对沪鸽口腔的影响似乎并不像公司招股书中介绍的那么轻描淡写。

2018年、2019年，HENRY SCHEIN,INC.均在沪鸽口腔前五大客户名单之中，年内沪鸽口腔对该公司的销售额分别为616.89万元和683.61万元。同样的，2018年-2020年，HANJIN DENTAL CO.,LTD.均为沪鸽口腔的前五大客户，2018年甚至为其第一大客户，沪鸽口腔对其各期销售额分别为639.32万元，562.16万元和352.01万元。

另外，根据沪鸽口腔披露的重大合同，2018年、2019年，与大客户HENRY SCHEIN,INC.签约的主体均为CMP公司，与HANJIN DENTAL CO.,LTD.签约的主体为沪鸽口腔和CMP公司，而从公司前五大客户情况来看，2020年，HENRY SCHEIN,INC.已消失在该公司的前五大客户名单中，沪鸽口腔对HANJIN DENTAL CO.,LTD.的销售额也较此前大大削减。照此来看，剥离CMP公司已经影响到了其对大客户的销售，这样的影响似乎并不小。

根据沪鸽口腔招股书，2020年下半年及2021年上半年，沪鸽口腔向CMP公司进行的关联采购额分别为79.82万元和199.78万元，关联采购的产品主要包括硅微粉、牙胶片和钴铬合金等。对上述关联采购的出现，沪鸽口腔在招股书中表示，在剥离CMP公司控股权前，发行人已多次通过CMP公司采购上述原材料，程序相对熟练且代理手续费较低，故此在美国子公司可以有效替代之前继续通过CMP公司进行采购。截至目前，沪鸽口腔美国子公司已采购了部分进口原材料，将在条件成熟后将上述原材料的采购完全替换为由子公司执行。

然而，沪鸽口腔的子公司何时能完全替代CMP自行采购？出售CMP公司后，沪鸽口腔是否也一并失去了其重要的大客户和供应商？这诸多问题都需要沪鸽口腔进一步做出解释。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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